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            企業(yè)并購(gòu)(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用,統(tǒng)稱為M&A,在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。

            企業(yè)并購(gòu)的分類

            創(chuàng)業(yè)優(yōu)惠季,價(jià)格打折,服務(wù)不打折

            (一)企業(yè)并購(gòu)按照法律形式分為吸收并購(gòu)、創(chuàng)立并購(gòu)和控股并購(gòu)
            1,吸收并購(gòu)。

            吸收并購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè)。吸收并購(gòu)?fù)瓿珊?,只有并?gòu)方仍保持原來的法律地位,被并購(gòu)企業(yè)失去其原來的法人資格而作為并購(gòu)企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

            2,創(chuàng)立并購(gòu)。

            創(chuàng)立并購(gòu)是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè),用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立并購(gòu)結(jié)束后,原來的各企業(yè)均失去法人資格,而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

            3,控股并購(gòu)。

            控股并購(gòu)也稱取得控制權(quán),是指一個(gè)企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。取得控制權(quán)后,原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

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            (二)按并購(gòu)雙方的行業(yè)關(guān)系, 并購(gòu)可以劃分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)與混合并購(gòu)
            1,橫向并購(gòu)。

            橫向并購(gòu)(即水平并購(gòu))指并購(gòu)雙方處于相同或橫向相關(guān)行業(yè),生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購(gòu)。

            2,縱向并購(gòu)。

            縱向并購(gòu)(即垂直并購(gòu))指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。

            3,混合并購(gòu)。

            混合并購(gòu)是非競(jìng)爭(zhēng)隊(duì)友又非現(xiàn)實(shí)的潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)。

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            (三)按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分,并購(gòu)可分為以下多種方式:
            1、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。

            是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn),以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

            2、用現(xiàn)金購(gòu)買股票。

            是指并購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分或全部股票,以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

            3、以股票購(gòu)買資產(chǎn)。

            是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

            4、用股票交換股票。

            此種并購(gòu)方式又稱“換股”。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票,通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購(gòu),目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購(gòu)公司的子公司。

            5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。

            債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購(gòu),是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí),將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資,從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國(guó)金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來,資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股,并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

            6、間接控股。

            主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購(gòu)上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。

            例如:北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬(wàn)股,占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%,成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

            7、承債式并購(gòu)。

            是指并購(gòu)企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債,并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)后,注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使企業(yè)扭虧為盈。

            8、無償劃撥。

            是指地方政府或主管部門作為國(guó)有股的持股單位直接將國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國(guó)有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng),形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購(gòu)金杯的國(guó)家股。

            三從并購(gòu)企業(yè)的行為來劃分,可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。善意并購(gòu)主要通過雙方友好協(xié)商,互相配合,制定并購(gòu)協(xié)議。敵意并購(gòu)是指并購(gòu)企業(yè)秘密收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股票等,最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件,從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

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            案例

            并購(gòu)的世界里,還有一種模式不可被忽視,那就是通過反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。其中,順豐控股在2017年完成上市可謂2010年代著名的一次反向收購(gòu)案例了。2017年2月24日,中國(guó)快遞業(yè)“一哥”王衛(wèi)帶領(lǐng)他的順豐控股赴深圳借殼上市。上市當(dāng)天,順豐控股市值已達(dá)2300億,超過了眾多老牌上市公司,而老板王衛(wèi)的身價(jià)也驟然暴漲,距離當(dāng)時(shí)的中國(guó)首富身價(jià)僅差五個(gè)漲停板。

            順豐控股能夠在當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)上大放異彩,與其針對(duì)鼎泰新材的反向收購(gòu)有著密不可分的關(guān)系。首先,鼎泰新材以其凈資產(chǎn)作價(jià)8億,與順豐控股全體原股東持有的順豐控股100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換,順豐控股作價(jià)433億元;然后,由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬(wàn)股,每股10.76元,共計(jì)425億元,向順豐全體原股東購(gòu)買資產(chǎn)置換的差額;最后,鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72,595.47萬(wàn)股,共計(jì)80億元。交易完成后,王衛(wèi)所控制的明德控股(順豐控股原股東)將持有鼎泰新材總股本的55.04%,明德控股將成為公司控股股東,王衛(wèi)將成為上市公司實(shí)際控制人,順豐實(shí)現(xiàn)借殼上市。

            曾經(jīng),順豐作為“四大堅(jiān)決不上市的企業(yè)”(另外三家是華為、老干媽、娃哈哈),對(duì)資本市場(chǎng)嗤之以鼻。但隨著快遞業(yè)逐漸進(jìn)入競(jìng)爭(zhēng)殘酷無情的紅海戰(zhàn)場(chǎng)時(shí),順豐也不得不考慮利用A股市場(chǎng)完成股權(quán)融資。此外,相比漫長(zhǎng)的IPO流程,通過借殼方式完成曲線救國(guó)也是更加實(shí)惠的方式。

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